根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

　　1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3．本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。 相关各方对其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4．本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　5．对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　6．如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

　　7．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

　　8．本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

　　9．本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。

　　10．本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

　　11．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　12．本财务顾问特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。

　　13．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　14．本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　15．本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

　　《中国国际金融股份有限公司关于南通超达装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》

　　南京友旭协议收购冯建军持有的超达装备23,300,000股股份（本核查意见以截至 2025年 2 月 7日公司总股本 79,464,924股为计算基数，占超达装备总股本的 29.32%）；同时，冯建军放弃其 持有的超达装备剩余全部股份对应的表决权

　　《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15号——权益变动报告书》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16号——上市公司收购报告书》

　　注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾Kaiyun官方网站数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据 2025年 2月 25日南京友旭与冯建军签署的《股份转让协议》，南京友旭协议收购冯建军持有的超达装备23,300,000股股份（占超达装备总股本的29.32%）；同时，冯建军放弃其持有的超达装备剩余全部股份对应的表决权。

　　本次权益变动前，南京友旭未直接或间接持有超达装备的股份或其表决权；根据超达装备定期报告披露，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰。

　　通过本次权益变动，南京友旭将取得上市公司 23,300,000股股份（占超达装备总股本的 29.32%），本次交易的股份完成过户后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭实际控制人将成为上市公司实际控制人。

　　根据《收购管理办法》《准则第 15号》和《准则第 16号》等法律法规要求，南京友旭为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

　　根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

　　信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。

　　一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企 业）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会 经济咨询服务；经济贸易咨询；企业形象策划；社会调查（不含涉 外调查）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有 资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；市场营 销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零 售；金属材料销售；国内贸易代理；社会经济咨询服务；销售代理 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经核查，截至本核查意见签署日，陈存友通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 50.00%股权，陈存友的配偶倪香莲通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 10.00%股权，陈存友与倪香莲之子陈浩通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 30.00%股权，陈存友与倪香莲之女陈娇通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司 10.00%股权。因此陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲为信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司的共同实际控制人。

　　陈存友，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任协众国际热管理系统（江苏）股份有限公司董事长、江苏协众汽车集团有限公司董事长、南京市浙江商会会长，曾任协众国际控股有限公司董事会主席、首席执行官、执行董事。

　　陈浩，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任协众国际热管理系统（江苏）股份有限公司总裁、江苏协众汽车集团有限公司总裁。

　　陈娇，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏协众汽车集团有限公司副总裁、南京协众光华汽车有限公司总经理。

　　倪香莲，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏协众汽车集团有限公司副总裁。

　　四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业。

　　经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东协众产业投资（海南）有限公司无其他直接或间接控制的企业。

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲直接或间接控制的核心企业情况如下：

　　陈存友直接持有 50%股 权、陈浩直接持有 30% 股权、陈娇直接持有 10%股权、倪香莲直接持 有 10%股权，四人合计 持有 100%股权

　　陈娇直接持有 41%股 权，陈浩直接持有 39% 股权，陈存友直接持有 20%股权，三人合计持有 100%股权

　　浙江协众企业管理有限 公司直接持有 32.7956%，上海晨光明 睿企业管理中心（有限 合伙）直接持有 13.1674%股权，合计持 有 45.963%股权。陈存友 担任董事长、陈浩担任 董事、陈娇担任董事

　　倪香莲非执行事务合伙 人，但为第一大合伙人 直接持有 40.2%合伙份额

　　协众国际热管 理系统（江 苏）股份有限 公司的员工持 股平台，无其 他业务

　　陈存友直接持有 50%股 权，陈浩直接持有 30% 股权，倪香莲直接持有 20%股权，三人合计持有 100%股权

　　南京协众置业有限公司 直接持有 83.9111%股 权、倪香莲直接持有 1.3333%

　　光华国际控股有限公司 直接持有 92.3077%股 权，南京协众置业有限 公司直接持有 7.6923%股 权，合计持有 100%股权

　　江苏协众汽车集团有限 公司直接持有 80%股 权，陈存友直接持有 20%股权

　　陈存友直接持有 60%股 权，江苏协众汽车集团 有限公司直接持有 40% 股权，合计持有 100%股 权

　　陈存友直接持有 51%股 权，南京协众汽车实业 发展有限公司直接持有 49%股权，合计持有 100%股权

　　五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东协众产业投资（海南）有限公司不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　南京友旭经营范围为：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；企业形象策划；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　南京友旭成立于 2024年 5月 27日，除本次拟受让上市公司股份外，南京友旭尚未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，南京友旭设立不满三年，暂无年度经审计的财务数据。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东为协众产业投资（海南）有限公司，协众海南成立于 2024年 3月 29日，截至本核查意见签署日设立不满三年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据；信息披露义务人的共同实际控制人为自然人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲，无财务数据。

　　经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，南京友旭最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　截至本核查意见签署日，南京友旭企业管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　经核查，南京友旭了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，南京友旭熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

　　基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下： “收购方实际控制人从事汽车零部件行业 30余年，坚定看好中国汽车工业及汽车零部件行业未来发展前景，并认为与上市公司在市场资源、国际化发展等领域具备较高的产业协同价值，故进行本次交易。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

　　本次权益变动前，南京友旭未持有超达装备的股份。根据超达装备定期报告披露，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰，冯建军与冯峰系父子关系。

　　2025年 2月 25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，南京友旭29.32%。通过本次权益变动，南京友旭将取得上市公司 23,300,000股股份（占上市公司总股本的 29.32%）及对应的表决权。

　　本次权益变动前后，冯建军、冯峰和南京友旭持有上市公司股份的变化情况具体如下：

　　注：上表中冯建军本次权益变动前后持股比例变化包含南京友旭及其他受让方的影响 本次权益变动后，南京友旭将直接持有上市公司 23,300,000股股份（占上市公司总股本的 29.32%）及对应的表决权；同时，根据《表决权放弃协议》的约定，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余超达装备股份对应的表决权。在前述条件满足后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为上市公司的共同实际控制人。陈存友和倪香莲系夫妻关系，陈浩和陈娇系陈存友和倪香莲的子女。

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　2025年 2月 21日，协众海南召开股东会议，审议批准了本次交易相关事项；2025年 2月 21日，南京友旭召开股东会议，审议批准了本次交易相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　本次权益变动尚需取得深交所出具的协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。具体详见《详式权益变动报告书》 “第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“4、标的股份过户的先决条件”。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　（四）对上市公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

　　截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的定期报告、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰两名自然人股东。经核查，上市公司控股股东、实际控制人冯建军、冯峰不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

　　根据《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》，南京友旭受让冯建军所持上市公司 23,300,000股无限售条件人民币普通股（占总股本的 29.32%），转让价款为人民币 94,365.00 万元，转让价格为人民币 40.50元/股。

　　本次权益变动的资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。南京友旭本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。

　　“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　根据南京友旭出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，南京友旭本次权益变动的资金来源合法合规。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

　　（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》 “第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“5、上市公司治理”。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

　　“本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“本次权益变动完成后，本公司/人及本公司/人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

　　本公司/人及本公司/人关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

　　本公司/人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

　　上述承诺于本公司/人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司/人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/人将依法承担赔偿责任。”

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

　　为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本公司/人及本公司/人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/人及本公司/人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

　　3、本公司/人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/人控股上市公司期间持续有效。”

　　经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。